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2020年并购被否第一单:华凯创意收购深圳易佰搁浅

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來源:21世紀經濟報道1月16日,證監會上市公司併購重組審核委員會2020年第3次會議召開,湖南華凱文化創意股份有限公司(簡稱「華凱創意」,300592.SZ)發行股份購買資產未獲通過。

華凱創意於2017年初上市,是國內「空間環境藝術設計第一股」,主營業務是為各類空間環境提供從藝術設計、專業實施到運營管理、維護升級的全流程、跨專業的整體服務,服務對象包括城市展覽館、博物館、圖書館、科技館等。

對此,公司給出三大業績變動原因:一是因展館業務的實施與結算進度不達預期,營業收入同比有所下降。二是公司推進重大資產重組,中介費用有所增加;公司新租賃上海辦公場所,管理費用同比增加。三是2019年非經常性損益對凈利潤的影響金額在762萬元左右。

業績承諾方面,易佰網絡2019-2022年度實現的合併報表中扣非后歸母凈利潤分別不低於1.41億元、1.7億元、2.04億元、2.51億元。

在上會前,深交所就曾兩次下發問詢函,多方面對公司的盈利能力提出質疑,包括營業收入規模持續增長,但經營活動產生的現金流量凈額常年為負,兩者是否匹配,以及易佰網絡是否具備較固定目標客戶群體、是否具備較強的客戶粘性等。

2020年以來,已有5家上市公司的併購重組事項上會接受審核,其中4家獲通過,1家被否,過會率為80%。

1月14日,華凱創意公告稱,預計2019年全年凈利潤為700萬元-1171萬元,同比下降25.39%-55.39%。

新年首單併購折戟2020年首單併購折戟,也是華凱創意的「併購首秀」。

2017年,上市當年公司實現營業收入5.62億元,達到歷史高點,同比增長6.09%。凈利潤為4873.5萬元,也是歷史高點,同比增長21.75%。

易佰網絡的二股東為華凱創意實控人周新華的妻子羅曄,持有易佰網絡25.52%的股權,和第一大股東胡范金手持的28.63%相差不遠。

2020年併購被否第一單:華凱創意收購深圳易佰擱淺

交易完成後,易佰網絡將成為公司的控股子公司,未參与本次交易的易佰網絡剩餘10%股權,由公司後續根據易佰網絡經營業績等情況以現金方式收購。

1月17日,華凱創意復盤后一字跌停,收報12.11元,近7萬手賣單封板。

2019年6月17日晚間,華凱創意披露交易預案,公司擬以發行股份、可轉債及支付現金相結合的方式,購買深圳市易佰網絡科技有限公司(以下簡稱易佰網絡)90%股權,切入快速發展的跨境出口電商行業。

併購重組委的審核意見為:標的資產的持續盈利能力存在重大不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

具體方案來看,華凱創意擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金相結合的方式,購買易佰網絡90%股權,交易價格為15.12億元。同時,華凱創意擬向特定投資者發行股份、可轉換公司債券募集配套資金,募集配套資金總額不超過3億元。

2017年1月20日,華凱創意登陸創業板。此前2013年-2016年,其實現營業收入分別為4.19億元、4.36億元、4.82億元、5.30億元,對應的歸母凈利潤分別為3011萬元、3658萬元、3687萬元、4003萬元。

然而,上市次年,2018年,華凱創意營業收入為4.48億元,同比下降20.17%,歸母凈利潤1569萬元,同比下降67.8%,扣非凈利潤為725萬元,同比降幅高達82.68%。

華凱創意業績下滑一上市業績就變臉,華凱創意也陷入了這個上市魔咒。

2018年7月,華凱創意實控人周新華之妻羅曄就以借款形式潛伏,2019年3月實施債轉股,並追加投資,合計投資1.62億元,成為易佰網絡第二大股東。按交易方案,羅曄所持股權作價達4.29億元,不到一年1.62億元投資已經獲得2.67億元收益。

和華凱創意業績下滑相比,易佰網絡有着不錯的增長表現。2017年-2018年以及2019年1月-8月,易佰網絡實現營業收入分別約為9.16億元、18.16億元、21.89億元;當期對應的扣非后歸母凈利潤分別約為3721.8萬元、9002.68萬元、1.09億元。其中,2018年營業收入和扣非后歸母凈利潤分別同比增長97.88%和141.89%。

另一個被市場關注的點是,這是一場關聯交易,存在利益輸送的嫌疑。

資料顯示,易佰網絡是一家跨境出口零售電商企業,成立於2011年,主要通過亞馬遜、eBay、速賣通等第三方平台,將汽車摩托車配件、工業及商業用品、家居園藝、健康美容等商品銷售給境外終端消費者,出口地覆蓋歐洲、北美洲、大洋洲、亞洲、南美洲、非洲等多個地區。

不過最終,華凱創意還是栽在了「標的資產的持續盈利能力」上面。

2020年首單併購重組被否案例出爐:華凱創意收購深圳易佰未能通過。

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